HỘI THẢO THẨM QUYỀN KÝ KẾT HỢP ĐỒNG TRONG DOANH NGHIỆP

Thẩm quyền ký kết hợp đồng là một vấn đề quan trọng NHƯNG rất nhiều người không quan tâm đến nó. Việc ký kết hơp đồng không đúng thẩm quyền sẽ làm cho hợp đồng bị vô hiệu.

Trong một doanh nghiệp thì việc ký hợp đồng sẽ được giao cho người đại diện thực hiện. Theo quy định của pháp luật thì có hai loại đại diện : đại diện đương nhiên theo pháp luật và đại diện theo uỷ quyền.

Có thể các Anh/Chị nghĩ rằng thẩm quyền ký kết hợp đồng thì việc gì phải bàn bởi nhiều người cho rằng đó chính là người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên trên thực tế, không phải tất cả các doanh nghiệp đều thực hiện theo đúng những quy định của pháp luật, có rất nhiều trường hợp Phó giám đốc, trưởng phòng, trưởng chi nhánh, trưởng các bộ phận ký hợp đồng không được sự uỷ quyền của người đại diện theo pháp luật.

Cũng có trường hợp có giấy uỷ quyền nhưng người ký hợp đồng đã ký vượt quá phạm vy uỷ quyền, hay giấy uỷ quyền không còn thời hạn uỷ quyền.

Tuy nhiên, trong thực tế người đại diện theo pháp luật (Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT hoặc Chủ tịch HĐTV…) ký kết hợp đồng cũng không đúng thẩm quyền và có thể dẫn tới hợp đồng bị vô hiệu.

Tất cả những trường hợp trên, nếu căn cứ vào quy định của pháp luật thì hợp đồng có nhiều khả năng bị tuyên bố vô hiệu, sẽ gây ra thiệt hại cho một bên hoặc cả hai bên.

Làm thế nào để ký kết hợp đồng đúng thẩm quyền, và ủy quyền như thế nào thì hợp pháp. Tất cả sẽ được chia sẻ trong buổi Hội thảo: "Bàn về Thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp" do Học viện doanh nhân INCIP phối hợp với Sở kế hoạch và Đầu tư Hà Nội tổ chức vào ngày 15/6/2014.

Ký kết hợp đồng đúng thẩm quyền?

DIỄN GIẢ HỘI THẢO THẨM QUYỀN KÝ KẾT HĐ: LUẬT SƯ CAO BÁ TRUNG

- 2003-2006: - Luật sư của INVESTCONSULT GROUP

- 2004- Nay: Luật sư của Đoàn luật sư Hà Nội

- 2006- Nay: Chủ tịch Hội đồng Luật sư thành viên của Hãng Luật INCIP

- 2011 – Nay: Giảng viên Bộ môn Tư vấn pháp luật và Hợp đồng – Khoa Luật sư của Học viện Tư pháp

- Lĩnh vực chuyên sâu: Hợp đồng, đầu tư, doanh nghiệp, sở hữu trí tuệ…

- Khách hàng: Tập đoàn ABC, Tập đoàn Hyundai Thành Công, Diêm Thống Nhất, Thép Việt Đức, Viglacera, Licogi, BIDV, Techcombank, Tập đoàn CMC, Ô tô Đông Phong – Trường Giang…

THỰC TRẠNG THẨM QUYỀN KÝ KẾT HỢP ĐỒNG TẠI VIỆT NAM

Hiện nay, nhiều DN khi ký hợp đồng với các đơn vị như chi nhánh, trung tâm, xí nghiệp, trạm trại…, thấy họ có con dấu, tài khoản, hóa đơn chứng từ riêng là yên tâm, mà không biết rằng, thẩm quyền ký kết phải là người đại diện theo pháp luật và phải là con dấu của pháp nhân. Ngoài ra, còn phải xem ai là đại diện theo pháp luật, vì nhiều DN đăng ký người đại diện theo pháp luật không phải là tổng giám đốc, mà là chủ tịch HĐQT, chủ tịch HĐTV.

Nhiều doanh nghiệp đã tìm cách thoái thác trách nhiệm trì hoãn thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết và khi tranh chấp xảy ra, các bên bèn “săm soi” xem có chỗ nào, điều khoản nào trong hợp đồng có sơ hở để đề nghị Tòa án, Trung tâm trọng tài kinh tế tuyên hợp đồng vô hiệu. Nguyên nhân chủ yếu là do Thẩm quyền ký kết hợp đồng không đúng.

Như "Vụ tranh chấp hợp đồng bảo hiểm xây dựng và lắp đặt Công trình Thủy điện Mường Hum giữa CTCP Bảo hiểm Viễn Đông (VASS) và CTCP Phát triển năng lượng Sơn Vũ (Công ty Sơn Vũ) là một ví dụ. Theo quy định, mọi công trình xây dựng phải mua bảo hiểm, nhưng khi công trình xây dựng và lắp đặt xong, phía thi công đã không thanh toán nốt phần phí bảo hiểm còn lại. Đến khi bị kiện đòi phí thì Công ty Sơn Vũ phản tố, đề nghị Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu do người ký kết của VASS không có thẩm quyền, mặc dù người có thẩm quyền ký kết của VASS không phản đối và nhận mọi trách nhiệm, nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng."

Một trường hợp khác là vụ tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phần và chuyển giao tài sản giữa CTCP Tập đoàn Y dược Bảo Long và CTCP Bảo Sơn. Sau khi phát sinh tranh chấp, phía Bảo Long đã chỉ ra nhiều yếu tố dẫn đến hợp đồng vô hiệu như người ký kết không đúng thẩm quyền, tài sản chuyển giao vi phạm điều cấm của pháp luật, quyền sở hữu trí tuệ chưa được định giá nên không thể chuyển giao…

Nguyên tắc chung khi hợp đồng vô hiệu là “các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường” (Điều 137, Bộ luật Dân sự), nhưng thực tế các vụ tranh chấp cho thấy, khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, việc hoàn trả nhau những gì đã nhận không dễ dàng, nhất là đối với các thương mua bán, sáp nhập.

Đặc biệt, Nếu người ký kết hợp đồng không phải là đại diện theo pháp luật, thì cần phải có ủy quyền. Phạm vi, thời hạn, nội dung ủy quyền là yếu tố quan trọng, bởi rất có thể người được ủy quyền ký kết hợp đồng không được ủy quyền để ký các phụ lục, bổ sung sửa đổi hợp đồng cũng như thanh lý.

Nhiều trường hợp các bên giao dịch nhầm lẫn về “ủy quyền không hủy ngang”. Pháp luật cho phép người ủy quyền có quyền rút lại ủy quyền bất cứ lúc nào, chỉ cần báo trước với người được ủy quyền một thời hạn nhất định, do đó không thể có ủy quyền không hủy ngang. Đối với việc ủy quyền lại, Điều 583, Bộ luật Dân sự cho phép ủy quyền lại nếu như người được ủy quyền ban đầu chấp nhận và phạm vi, nội dung không vượt quá ủy quyền ban đầu. Nhưng như thế không có nghĩa là được ủy quyền nhiều lần, mà chỉ được ủy quyền một lần.

LÀM THẾ NÀO ĐỂ ỦY QUYỀN ĐÚNG?

ĐĂNG KÝ NHẬN NỘI DUNG HỘI THẢO

CHƯƠNG TRÌNH HỘI THẢO THẨM QUYỀN

Buổi 1:
8h00 - 8h30	Đón tiếp khách mời
8h30 – 8h45	Khai mạc Hội thảo
8h45 – 10h00	Chia sẻ một số vấn đề về lý thuyết Hợp đồng và Các loại hợp đồng phổ biến trong doanh nghiệp
10h00 – 10h15	Nghỉ giải lao
10h15 – 11h30	Chia sẻ vấn đề về Hậu quả pháp lý về việc ký kết Hợp đồng không đúng thẩm quyền

Buổi 2:
13h30 - 14h45	Chia sẻ vấn đề về Thẩm quyền ký kết từng loại hợp đồng
14h45 – 15h00	Nghỉ giải lao
15h00 – 16h00	Chia sẻ vấn đề ủy quyền và các cách thức ủy quyền
16h00 – 16h25	Trao đổi & Thảo luận
16h25 – 16h30	Tổng kết, bế mạc hội thảo